Während Maka und Chrona gegen Giriko kämpfen, entdeckt Stein, dass in dem Golem eine häretische Seele steckt - Arachne. Arachne ist eine Hexe, die einst von Shinigami-sama besiegt wurde und daraufhin in der Versenkung verschwinden musste. Gerade als Giriko kurz vorm Sieg steht, erscheint Justin und der Kampf geht in eine neue Runde.
